Relacje potencjalne strony transakcji sprzedaży firmy - aktualnie zarządzający

Zmiany właścicielskie w biznesie, poza wymiarem strategicznym oraz operacyjnym, poza omówionym skrótowo kolorytem procedury due diligence, mają jeszcze jeden interesujący aspekt, o ważącym charakterze do samej transakcji i interesów stron. Mam na myśli zachowanie aktualnie zarządzających podmiotem stanowiącym przedmiot potencjalnej transakcji kupna - sprzedaży oraz ich relacje ze stronami procesu.

Zarządzający - niezależnie od faktycznych i deklarowanych preferencji oraz zasad działania, wyznawanej aksjologii - poddani są presji okoliczności, a nade wszystko funkcjonują w poczuciu niepewności co do swojej przyszłości, a szerzej pozycji zawodowej i analogicznych perspektyw.

Jak powinni się zachowywać zarządzający? 

Najkrócej rzecz ujmując przyzwoicie, ze świadomością celów właścicielskich, niepewności co do analogicznych celów kupujących, każdorazowo - mimo pokus - dbając o swoją zawodową i społeczną reputację, wykazując odporność na nierzadko wysoce stresogenne parametry sytuacji, a równocześnie zachowując dystans wobec niektórych zabiegów i obietnic kupujących. 

Jest rzeczą oczywistą, że istnieje mniej lub bardziej wyraźnie zarysowana różnica interesów między sprzedającym (chcącym sprzedać swój pakiet właścicielski "drogo", stosownie do swoich oczekiwań), a kupującym (chcącym kupić wspomniany pakiet maksymalnie korzystnie, a mówiąc lapidarnie relatywnie "tanio").

Jak cywilizować zatem proces zmian właścicielskich z punktu widzenia zarządzającego?

Z punktu widzenia obu stron procesu, kluczowa jest właściwa komunikacja, nie powodująca u zarządzającego poczucia dyskomfortu i nie narażająca go na dyskomfort, a tym bardziej na dylematy wyboru.

Co powinien zrobić sprzedający?:

1. Nade wszystko jasno skomunikować swoje cele i zamiary, licząc na profesjonalne zachowanie zarządzającego, z prymatem dla poufności i konfidencjalności celów oraz procesu.

2. Powszechnie widomo, że transakcja kupna - sprzedaży pakietów właścicielskich jest wątpliwa, by nie powiedzieć prawie że niemożliwa, jeżeli zarządzający nie będzie osobiście zainteresowany finalizacją transakcji. W rezultacie kluczowym działaniem ze strony sprzedającego jest otwarte wynegocjowanie z zarządzającym pakietu success fee (tak, tak opłaty za sukces!!), na który mogą się składać: korzystny, wydłużony w stosunku do formalnych obligacji prawnych okres wypowiedzenia, korzystnie gratyfikowany zakaz konkurencji, a nade wszystko premia za udział w skutecznym doprowadzeniu do transakcji. Co istotne, warunki te powinny być określone i formalnie zapisane istotnie wcześniej, co zapobiega ich kwestionowaniu przez sprzedającego (co najwyżej zdyskontuje je on w wycenie), a z drugiej strony świadomość osobistych profitów z transakcji zmian właścicielskich, jest ważną motywacją dla zarządzającego, aby wnieść pozytywny wkład w skuteczny proces zmian oraz zminimalizować wszelkie ryzyka odstąpienia od transakcji przez kupującego.  

3. Częstym błędem sprzedającego, jest ograniczanie przywołanych działań jedynie do najwyższego kierownictwa. To poważny błąd. W procesie stabilizacji zatrudnienia w okresie zmian właścicielskich (zapobieżenia utraty zdolności do działania operacyjnego, wszak wiadomo że najszybciej odchodzą najlepsi), warto przywołany mechanizm zastosować w stosunku do transparentnie zdefiniowanych, kluczowych pracowników firmy.

Co powinien zrobić kupujący?:

1. Unikać wszelkich dwuznaczności, od etapu due diligence. Nawet propozycja prolongaty zatrudnienia dla zarządzającego po przejęciu firmy, powinna wynikać z oceny jego merytorycznej przydatności, przekonania że stanowi wartość dodaną projektu. Próba wiązania obietnicy dalszego zatrudnienia z oczekiwaniem zapewnienia szeroko rozumianych preferencji dla kupującego, jest nie tylko wątpliwa prawnie, ale i etycznie. To wcale nie teoretyzowanie. Swego czasu prezes rozpoznawalnej firmy notowanej na GPW w Warszawie, był uprzejmy sformułować wobec mnie oczekiwanie, ze nie jest zainteresowany dobrym wynikiem firmy na koniec analizowanego okresu, a jego obniżenie oznaczałoby spadek wyceny firmy. Moja odpowiedź była natychmiastowa i pryncypialna, nie tylko dlatego że znałem wartość pakietu sprzedającego dla mnie: jak długo ja jestem prezesem zarządu spółki, wynik firmy będzie realnym odzwierciedleniem jej położenia. Równocześnie miałem też świadomość, że oznacza to koniec mojej obecności w firmie, z której odszedłem razem z dotychczasowym właścicielem, z dniem finalizacji strategii.

2. Powstrzymać się od wszelkiego wartościowania pracy zarządzających w toku due diligence, z naciskiem na unikanie ośmieszania, ostentacji, triumfalizmu, prezentowania wyższości, dezawuowania dotychczasowych zasad i pryncypiów (za wyjątkiem oczywistych patologii). Nawet w przypadku braku zainteresowania kontynuacją współpracy z dotychczasowymi zarządzającymi, takie zachowanie to kardynalny błąd, widziany i negatywnie oceniany przez innych zatrudnionych.  

3. Nie manifestować siły i wszechmocy, choćby w postaci próby ubezwłasnowolnienia zarządzających w okresie przejściowym (między due diligence, a ostatecznym domknięciem transakcji). Bardzo często kupujący dąży do zbyt daleko idącej ingerencji w bieżące zarządzanie (dla przykładu: wprowadzany jest zapis o konieczności autoryzacji wszelkich wydatków przekraczających określony limit jednostkowy, np. 10 000 PLN, które mogą być poniesione przez przedsiębiorstwo jedynie po ich uprzednim zatwierdzeniu przez wspomnianych przedstawicieli zarządzającego, co prowadzi wcale nierzadko do paraliżu decyzyjnego i dostrzegane jest przez zatrudnionych, a nie tylko decydentów, jako po prostu przejaw braku zaufania).

4. Dotrzymywać zobowiązań, zwłaszcza pisemnych (znam przykład kupującego, który wbrew zapisom umowy kupna - sprzedaży udziałów firmy i wbrew zasadom prawa pracy, próbował doprowadzić do rozstrzygnięcia niekorzystnego z punktu widzenia dotychczasowego zarządzającego. Sprawa zakończyła się procesem sądowym w sądzie pracy, w toku którego kupujący - widząc nieuchronność przegranej - zaproponował zawarcie ugody, na warunkach korzystnych dla zarządzającego). Takie zachowanie nie buduje autorytetu kupującego wśród zatrudnionych i może stymulować proces odchodzenia z podmiotu wartościowych pracobiorców.

5. Traktować poważnie i podmiotowo nie tylko zarządzających, ale i wszystkich zatrudnionych. Mając świadomość delikatności materii i warunkowości procesu, dbać o utrzymanie właściwej komunikacji.   

Podsumowując, relacje między potencjalnym kupującym, a szerzej stronami potencjalnej umowy skutkującej zmianami właścicielskimi w firmie, a zarządzającymi firmą do dnia faktycznego zakończenia procesu, wymaga taktu, szacunku, a jednocześnie zrozumienia oczekiwań zarządzających, dla których zmiany właścicielskie niosą potencjalnie szeroko pojęte wyzwania i ryzyka, z utratą pozycji zawodowej i dochodów włącznie. Sprzedający powinien pozyskać przychylność zarządzających dla transakcji, gratyfikując ich za partycypację w transakcji (zwłaszcza jeżeli skutkiem transakcji jest konsolidacja, zakładająca uproszczenie struktur, a w praktyce rezygnację z dotychczasowego zarządu spółki). Kupujący i jego przedstawiciele - realizując swoje suwerenne interesy oraz koncepcje strategiczne - powinni zapewnić profesjonalny kształt i przebieg całego procesu, unikając wszelkich form nacisku, manipulacji, agitacji, a tym bardziej transakcyjności. To nie buduje reputacji nabywcy, nawet jeżeli przejściowo zapewni apanaże, w postaci obniżenia kosztów transakcji zakupu.

Zarządzający winni zawsze mieć na uwadze, że zawodowa i osobista reputacja rynkowa, z pewnością stanowi wartość większą niż wszelkie apanaże uzyskane z tytułu pomyślnie zakończonych zmian właścicielskich, z obu stron procesu. Świat jest mały i wcale nie hipotetycznie możliwe są spotkania w innych rolach w przyszłości, a wszelkie skazy relacyjne z czasu zmian właścicielskich, mogą zaważyć na wzajemnej percepcji, limitować wzajemne zaufanie, a czasami wręcz wykluczać wszelką potencjalną nawet kooperację.